In de aan de uitspraak van de rechtbank Noord-Nederland van 27 juli 2026, (ECLI:NL:RBNNE:2026:3555) ten grondslag liggende casus werd door een schuldeiser/legataris, tevens erfgenaam, hierna: “verweerder 1”, in verzet gegaan tegen de door de vereffenaar gedeponeerde uitdelingslijst. Op het moment dat de uitdelingslijst werd gedeponeerd liep er namelijk nog een door verweerder 1 geïnitieerde procedure ex artikel 4:223 lid 2 BW. Die procedure zag op de vaststelling van een vordering die bijna € 22.000.000, – bedroeg.
Alle reden om de vereffening nog niet te beëindigen, zou men denken. Gebruikelijk is immers om de uitkomst van een tijdens de vereffening door een schuldeiser aanhangig gemaakte procedure ex art 4:223 lid 2 BW af te wachten alvorens de vereffening kan worden afgewikkeld. Toch vond de rechtbank Noord-Nederland dat in het onderhavige geval niet nodig. De rechtbank verwijst daarbij onder andere nadrukkelijk naar het arrest van de Hoge Raad van 19 mei 2017 (ECLI:NL:HR:2017:939).
“Waarborgen belangen van de schuldeisers”
In voornoemd arrest heeft de Hoge Raad in de visie van de rechtbank Noord-Nederland tot uiting gebracht dat met de verdere afwikkeling van de nalatenschap niet noodzakelijkerwijs behoeft te worden gewacht totdat alle schuldeisers van de nalatenschap zijn voldaan, “als met de belangen van de schuldeisers maar voldoende rekening wordt gehouden”.
Overigens ging het in de zaak die voorlag aan de Hoge Raad om een vordering tot (partiële) verdeling tijdens de (lichte) vereffening. In tegenstelling tot de onderhavige casus zou met de (partiële) verdeling de vereffening aldus nog niet zijn voltooid.
De onderhavige uitspraak bevat een concrete uitwerking van de omstandigheden waaronder in de visie van de rechtbank Noord-Nederland de belangen van een schuldeiser voldoende worden gewaarborgd om, hangende een door die schuldeiser geïnitieerde procedure ex artikel 4:223 lid 2 BW, de uitdelingslijst (toch) verbindend te verklaren.
Meer dan voldoende aanleiding dus, om de betreffende uitspraak in het kader van deze Vereffeningsflits nog eens onder de spreekwoordelijke “loep” te nemen.
Vervaltermijn ex artikel 4:220 lid 3 BW: zwaard van Damocles?
De kern van het verzet van verweerder 1 is, dat hij bij toewijzing van zijn vordering onvoldoende zekerheid heeft dat zijn vordering zal kunnen worden voldaan indien de vereffening op dat moment reeds is voltooid/ tot uitdeling is overgegaan. Daarbij wijst hij erop, dat zijn vordering een hogere preferentie heeft dan de vorderingen van de legatarissen doch dat zijn aanspraak op de legatarissen wordt beperkt door de vervaltermijn van drie jaar uit artikel 4:220 lid 3 BW.
Artikel 4:220 lid 3 BW geeft de schuldeiser die pas opkomt na het verbindend worden van de uitdelingslijst het recht van verhaal tegen een legataris. Dat recht is echter onderhevig aan een vervaltermijn van drie jaar, ingaande na het verbindend worden van de uitdelingslijst.
Tijdens de verzetprocedure vindt vervolgens overleg plaats tussen verweerders en de vereffenaar met als doel verweerder 1 voldoende zekerheid te bieden dat er, bij toewijzing van zijn vordering, voldoende verhaal zal zijn. Dat overleg leidt echter niet tot enig concreet resultaat, zodat verweerder 1 zich op het standpunt stelt dat er geen uitdeling op grond van de definitieve uitdelingslijst kan plaatsvinden.
De vereffenaar en verweerder 2, op wiens rol ik verder in deze bijdrage niet inga, betwisten dat het ontbreken van overeenstemming over aan verweerder 1 te stellen zekerheid in de weg staat aan het verbindend worden van de uitdelingslijst.
De rechtbank betrekt vervolgens bij het vormen van haar oordeel nadrukkelijk de volgende omstandigheden:
- het overgrote deel van de schulden van de nalatenschap bestond uit de door erflater toegekende legaten aan zijn verwanten;
- verreweg het grootste deel van de nalatenschap van erflater is vergeven middels legaten aan [verweerder 1] en [verweerder 2], die tevens de enige erfgenamen van erflater zijn;
- [verweerder 1] – één van beide erfgenamen – heeft een vordering ex artikel 4:223 lid 2 BW in rechte aanhangig gemaakt, waarbij hij zijn vordering op de nalatenschap heeft begroot op € 22.000.000;
- de procedure, die inmiddels aanhangig is bij het gerechtshof, kan nog geruime tijd in beslag nemen, ook al omdat [verweerder 1] verwijzing naar een schadestaatprocedure heeft gevorderd.
- erflater is bijna zeven jaar geleden overleden en alle legatarissen, niet alleen [verweerder 1] en [verweerder 2] maar ook hun moeder en hun kinderen, wachten al geruime tijd op de uitkering van hun legaten;
- alle erkende schuldeisers van de nalatenschap kunnen volledig voldaan worden.
De rechtbank meent dat het gebrek aan overeenstemming over aan verweerder 1 te stellen zekerheid de uitdeling niet in de weg staat en overweegt dat de wet verweerder 1 (ook na het verbindend worden van de uitdelingslijst) voldoende zekerheid biedt tot verhaal indien de vordering alsnog komt vast te staan. De rechtbank verwijst daarbij naar de artikelen 4:184 lid 3 BW en 4:220 lid 3 BW.
Artikel 4:184 lid 3 BW biedt een schuldeiser de mogelijkheid om zijn vordering te verhalen bij de erven die de nalatenschap beneficiair hebben aanvaard tot maximaal de hoogte van de door hen ontvangen uitkering. Artikel 4:220 lid 3 BW biedt de schuldeiser diezelfde mogelijkheid voor legatarissen, zij het dat die mogelijkheid (inderdaad) onderhevig is aan een vervaltermijn van drie jaar na het verbindend worden van de uitdelingslijst.
Het argument van verweerder 1 echter, dat de vervaltermijn ex artikel 4:220 lid 3 BW hem zou beperken in zijn verhaalsmogelijkheden, wordt door de rechtbank weersproken met een verwijzing naar de uitspraak van de Hoge Raad van 14 november 2025 (ECLI:NL:HR:2025:1687).
In voornoemd arrest besliste de Hoge Raad in het kader van een quasi legaat, dat het enkele aanspraak maken binnen drie jaar nadat de begunstigde bij een sommenverzekering een uitkering op grond van de uitdelingslijst heeft ontvangen voldoende is om aan de werking van de vervaltermijn te ontkomen. Daarvoor hoeft dus niet binnen de vervaltermijn een procedure te zijn gestart. De Hoge Raad verwees daarbij naar artikel 4:120 lid 4 BW, eerste zin, en artikel 4:127 BW, waaruit volgt dat de vermindering van een legaat geschiedt door binnen drie jaar (nadat de begunstigde de prestatie heeft ontvangen) een verklaring aan de legataris af te leggen.
Volledigheidshalve merk ik op, dat na het uitbrengen van de verklaring de titel voor de betaling alleen voor het verminderde deel in stand blijft. De overige prestatie moet ongedaan worden gemaakt, vergelijkbaar met artikel 6:271 BW (Reinhartz/Kolkman, in T&C BW, commentaar op artikel 4:120 BW, aant. 4). Aldus ontstaat mijns inziens na het uitbrengen van de verklaring een ongedaanmakingsverbintenis waarop vervolgens de verjaringstermijn van vijf jaar uit artikel 3:311 lid 2 BW van toepassing is.
Voldoende verhaal na verbindend worden uitdelingslijst
Verder overweegt de rechtbank, dat, zelfs indien de totale vordering van € 22.000.000,- zou worden toegewezen, verweerder 1 daarvan in zijn hoedanigheid van erfgenaam/ legataris de helft zou moeten dragen. De andere helft, € 11.000.000,-, komt dan voor rekening van verweerder 2.
Onduidelijk is hoe de rechtbank tot deze conclusie komt, de rechtbank gaat daar niet op in. Het ligt voor de hand dat verweerders in hoedanigheden van erfgenamen en, voor zover het erfdeel onvoldoende omvang heeft, legataris kunnen worden aangesproken. In het laatste geval is evenredige vermindering echter uitgangspunt zodat ook de andere legatarissen in beginsel zouden moeten meedragen in de schuld, tenzij hier door erflater in het testament van is afgeweken (artikel 4:121 BW).
Nu verweerder 2 uit de nalatenschap een uitkering van € 14.500.000,- ontvangt, biedt verweerder 2 in de visie van de rechtbank in beginsel dus voldoende verhaal voor het vorderingsrecht van verweerder 1 (de helft van € 22.000.000,-).
Belangenafweging schuldeisers in vereffening
De rechtbank komt vervolgens tot een belangenafweging. Daarbij laat zij de belangen van verweerder 2 alsook de overige erkende schuldeisers van de nalatenschap tot betaling van hun vorderingen prevaleren boven het zekerheidsargument van verweerder 1. De rechtbank betrekt daarbij de vaststelling dat verweerder 1 ook buiten vereffening voldoende verhaal heeft op verweerder 2 en dat het voort laten duren van de vereffening nadelig is voor de schuldeisers nu daarmee de kosten van de vereffening zullen blijven oplopen, zonder dat daartoe de facto enige noodzaak bestaat.
Beëindiging vereffening ook tijdens procedure met schuldeiser mogelijk
Deze praktische uitspraak van de rechtbank Noord-Nederland maakt duidelijk dat de vereffenaar onder omstandigheden de mogelijkheid heeft om ook hangende een procedure ex artikel 4:223 lid 2 BW de vereffening te beëindigen. Een mooie oplossing voor de reeds erkende schuldeisers, die daarmee de “wachtkamer” van de vereffening kunnen verlaten.
De ex artikel 4:223 lid 2 BW procederende schuldeiser blijft echter (voorlopig) in onzekerheid achter. Zekerheid dat het vermogen van verweerder 2 nog in tact is op het moment dat de vordering van verweerder 1 wordt toegewezen is er immers niet. Verweerder 1 (of zijn raadsman) lijkt er daarom goed aan te doen om na het verbindend worden van de uitdelingslijst zo spoedig mogelijk conservatoir beslag te leggen op het vermogen van verweerder 2.
